一、对赌条款

对赌条款，也称对赌协议，是指投资方融资方在达成并购（或者融资）协议时，以被投资企业未来一定时期业绩水平为条件，维持或者调整投资估值。

例如，2005年凯雷徐工对于徐工机械的并购协议中对赌条款约定：如果徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标，则凯雷徐工出资1.2亿美元增资2.42亿元；如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求，则出资6000万美元增资2.42亿元。

二、特殊投票权条款

为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他拥有特殊的投票权，通常为一票否决的权利。

例如，合同约定，在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会至少1名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：

（1）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

（2）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；

（3）并购和处置（包括购买及处置）超过 万元的主要资产；

（4）商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置公司向银行单笔贷款超过（原则上500）万元或者累计超过（原则上1000万）的额外债务等。

三、反稀释条款

反稀释条款也称反摊薄条款，其本质是为防止被投资企业在本次融资后再次融资时，因新一轮融资导致原有股权被稀释或者摊薄。因此，在投资协议中通常投资方会约定，在被投资企业再次融资时，其必须获得与新投资者同样的购股价格。

实践中，反稀释条款有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款，这两种形式的*大区别是前者不考虑新发行股份的数量，而只关注发行价格，而后者将数量和价格一并予以考虑。

例如，私募股权投资协议中常见有以下约定：

(1)各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。

如新投资者根据某种协议或者安排导致其*终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。

(2)各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。

四、回购权条款

回购权条款也称回赎权条款，是指在投资协议中约定，如被投资企业发生特定情形（如在约定的期限内没有上市），或者经营出现重大问题时，被投资企业或其原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的全部或者被投资企业的股权，从而实现私募股权投资者退出被投资企业的目的。

回购私募股权投资者的股权主体：被投资企业和企业原始股东。但如果被投资企业回购，需要复杂冗长的减资程序，同时减资按公司净资产所支付给股东的款项与回购价格之间的差额还需设计一个弥补机制，如服务费，咨询费协议等。

例如，私募股权投资协议中常见有以下约定：

当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：

不论任何主观或者客观原因，标的公司不能在 年 月 日 前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等。

五、共同出售权

如果企业原始股东想要出售股份时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起出售。

例如，私募股权投资协议中常见有以下约定：

原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证收购方优先购买投资方的股份。

六、强卖权条款

如果被投资企业发生如未能在约定的期限内上市等情形，那么私募股权投资者有权强制性要求公司的原有股东（主要是创始人股东和管理层股东）与自己一起向第三方转让股份，原有股东应按照私募股权投资者与第三方达成的转让价格和交易条件出售股份。

七、优先购买权条款

当被投资企业原始股东对外转让股权时，私募股权投资者有权在相同条件下优先购买原始股东对外转让的股权的权利。

例如，私募股权投资协议中常见有以下约定：

原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；

八、陈述与保证条款

陈述与保证条款是被投资企业、企业原始股东以及私募股权投资者对于事实情况的陈述和对于特定事项的保证，是今后承担法律责任的依据和基础。

例如，私募股权投资协议中常见有以下约定：

原股东和标的公司在此特别向投资方声明、保证和承诺如下：

（1）信息批露

基于本次交易之目的，向投资方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。

（2）合法设立、有效存续并依法运作

标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及营业执照规定的情形。原股东并承诺，标的公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。